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宁波精达实控人等违规筹划控制权转让受上交所公开谴责

上交所7月7日披露,宁波精达实际控制人等在筹划控制权转让事项过程中存在违规事项,决定对宁波精达实际控制人及其一致行动人拟收购方广州亿合投资有限公司(以下简称“广州亿合”)及其时任法定代表人暨实际控制人予以公开谴责,并通报中国证监会和浙江省人民政府,记入上市公司诚信档案。

受上交所公开谴责

据悉,郑良才、郑功、徐俭芬为宁波精达实控人,宁波成形控股有限公司、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司为实控人的一致行动人(以下简称郑良才等6名股东),广州亿合时任法定代表人暨实际控制人为王磊。

经上交所查明,宁波精达于2014年11月11日在上交所上市,2019年9月6日,公司披露公告称,2016年9月份,郑良才等6名股东与广州亿合签订《合作协议》,约定待郑良才等6名股东所持公司股份解除限售后,将向广州亿合转让合计45.09%的公司股份。上述交易完成后,广州亿合将变更为上市公司实际控制人。此后,双方分别于2016年11月份、12月份和2017年12月份签订了3份补充协议。广州亿合共已支付股份转让部分定金合计2.2亿元。

2019年8月1日,广州亿合向法院提起诉讼请求解除上述《合作协议》,并向法院申请冻结郑良才等六名股东所持24.57%公司股份。经监管多次督促,公司于2019年9月6日披露上述郑良才等六名股东筹划控制权转让相关事项的公告。目前,该事项处于诉讼过程中,法院尚未作出判决。

香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示:“在禁售期内筹划控制权转移且未履行信息披露义务,说明卖方是在明知不可行的前提下与买方私下进行交易,这对于其他投资者来说存在信息不对称问题,而且在锁定期内进行控制权变更,说明卖方对上市公司的未来发展存在负面预期,也可能因此导致上市公司经营出现重大变化,进而影响股价波动。”

至于宁波精达对上述事件是否知情、该事件对公司的影响等问题,《证券日报》记者致电公司证券部,但并未有人接听。而据公司披露称,上述股权交易事项,郑良才等六名股东及受让方广州亿合均未及时履行信息披露义务,也未及时告知公司。

上交所表示,上市公司的控制权转让,关乎公司治理和生产经营的稳定,是市场和投资者高度关注的重大事项,理应依法推进、审慎为之,并根据实际情况及时披露进展。郑良才等六名股东、拟收购方广州亿合在明知相关股份处于限售期内的情况下,筹划控制权转让事项,且未及时就上述事项履行信息披露义务,违背了其应尽的诚信义务,情节严重,影响恶劣。王磊作为拟收购方广州亿合的法定代表人暨实际控制人,是筹划控制权转让事项的主要决策者和参与人,对上述违规亦负有主要责任。

对于纪律处分,郑良才等六名股东在规定期限内表示无异议。因公司无法向拟收购方广州亿合及其法定代表人暨实际控制人王磊送达纪律处分通知,上交所通过官网履行了公告送达程序,公告期限届满后的五个交易日内未收到异议。

可能引发投资者索赔

宁波精达实控人等被上交所公开谴责一事引起了部分投资者关注。值得注意的是,2019年11月2日,宁波精达及公司控股股东宁波成形控股有限公司,实际控制人一致行动人宁波精微投资有限公司,宁波广达投资有限公司,徐俭芬分别收到了中国证监会《调查通知书》。

《证券日报》记者咨询上海创远律师事务所高级合伙人许峰了解到:“如果证监会经过调查后最终对宁波精达实施行政处罚的话,可能会引发投资者索赔。但交易所的自律处分不能作为投资者提起索赔的核心证据,目前,国内虚假陈述引发的投资者索赔都需要证监会的行政处罚作为前置程序。”

上海明伦律师事务所王智斌也对记者分析:“如果证监会对信息披露义务人作出行政处罚,受到虚假陈述行为误导的投资者,有权基于《证券法》的规定,向上市公司及其他责任人提起民事索赔诉讼。”根据相关司法解释,若证监会作出行政处罚,那么在2019年11月2日之前买入宁波精达股票,并在2019年11月2日后卖出或持有股票的投资者可以提起索赔。

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